Con due provvedimenti paralleli e contemporanei (Trib. Venezia, 31.3.2020, Est. Liliana Guzzo, con accoglimento parziale dei ricorsi limitatamente alle spese) il Tribunale di Venezia ha confermato un principio acquisito e cioè che il risanamento della irregolarità gestionali denunciate esclude la revoca dell’amministratore ai sensi dell’art. 2476 c.c.
D’altra parte la norma, applicabile alle società a responsabilità limitata, ricalca, per qualche aspetto, il portato normativo dell’art. 2409 c.c. che, sino all’anticipazione del Codice della crisi (16 maggio 2019) non si riteneva fosse applicabile alle società a responsabilità limitata.
L’art. 2409 parla espressamente di una condizione “se le violazioni denunziate sussistono” per procedere e il terzo comma dell’art. 2476 parla di “gravi irregolarità nella gestione della società”.
Prevede il ravvedimento operoso la sentenza della Cassazione 22911/10. Definiscono non rilevanti le irregolarità solo formali: Trib. Napoli, 22 giugno 2004 e App. Torino, 29 maggio 2007.
Le questioni decise dal Tribunale di Venezia si riferiscono a due richieste di revoca d’urgenza dell’amministratore di due Srl, partecipate ciascuna al 50% da due fratelli e riguardanti la situazione gestionale venuta a determinarsi nei due anni successivi alle dimissioni di uno dei due amministratori. Le irregolarità risultavano speculari nelle due Srl. Si lamentava, tra l’altro, la mancata redazione delle proposte di bilancio e la mancata convocazione dell’assemblea per l’approvazione dei bilanci medesimi
Si lamentava inoltre la mancata convocazione dell’assemblea delle due società per la nomina del nuovo amministratore al posto di quello dimissionario, la mancata convocazione motivata dall’erroneo e strumentale presupposto che, con le dimissioni, fosse venuto meno l’intero organo di gestione.
Si lamentava inoltre il blocco dell’operatività bancaria, determinato dalla pretesa dell’amministratore superstite, che ogni operazione richiedesse la sottoscrizione di entrambi gli amministratori. La convenuta in giudizio affermava che “la società era stata gestita in modo pragmatico”, senza osservanza della forma giuridica necessaria e che peraltro, in pendenza di procedimenti, si era provveduto all’approvazione del bilancio e al risanamento delle situazioni di gestioni irregolari.
Il Tribunale ha preso atto che le irregolarità denunciate erano state sanate, rigettando i ricorsi, ma ponendo le spese a carico della convenuta, per la constatata esistenza di gravi irregolarità al momento della proposizione del ricorso.
Il principio di diritto è pacifico, come detto. Le due ordinanze, peraltro, si segnalano soprattutto per la rappresentazione del conflitto societario gestito dall’amministratore “superstite” e per l’espresso richiamo ad una conduzione eufemisticamente definita “pragmatica” ed in realtà completamente al di fuori di regole legali.
Peraltro, le gestioni “pragmatiche” (e fantasiose) nelle piccole imprese di famiglia non sono certo limitate alla realtà portata dinanzi al Tribunale di Venezia, ma costituiscono, quasi, la normalità dei casi.
Esperto di diritto societario e arbitrale.